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Plano de Compensação de Ações e Incentivos - Procter & Gamble Co.

1 Procter & amp; Gamble Plaza.

Cincinnati, OH 45202-3315.

11 de outubro de 2018.

Para: Participantes em The Procter & amp; Gamble 2009 Stock and Incentive Compensation Plan.

Este documento fornece uma cópia do The Procter & amp; Gamble 2009 Stock and Incentive Compensation Plan seguido de informações adicionais importantes. Salve isso com seus materiais de opção de estoque.

O Procter & amp; Gamble Company.

Este documento faz parte de um prospecto que cobre títulos que tenham sido registrados nos termos do Securities Act de 1933.

R e w a r d s o f L e a d e r s h i p.

O Procter & amp; Gamble 2009 Stock and Incentive Compensation Plan.

Os propósitos de The Procter & amp; Gamble 2009 Stock and Incentive Compensation Plan (o "Plano") é fortalecer o alinhamento de interesses entre os funcionários da Procter & amp; Gamble Company (a "Companhia") e suas subsidiárias que são em grande parte responsáveis ​​pelo sucesso do negócio (os "Participantes") e os acionistas da Companhia por meio do comportamento de propriedade e o aumento da participação de ações ordinárias da Companhia (o "Stock comum "), e incentivar os Participantes a permanecer no emprego da Companhia e suas subsidiárias. Isso será realizado mediante a concessão de opções de compra de ações ordinárias, a concessão de prêmios relacionados ao desempenho, o pagamento de uma parte da remuneração dos Participantes em ações ordinárias, a concessão de prêmios diferidos relacionados ao aumento da preço das ações ordinárias e a concessão de unidades de ações restritas ("URE") ou outros prêmios relacionados ao preço das ações ordinárias.

1. O Plano será administrado pela Compensação & amp; Comitê de Desenvolvimento de Liderança (o "Comitê") do Conselho de Administração da Companhia (o "Conselho"), ou qualquer outro comitê designado pelo Conselho. O Comitê deve consistir de no mínimo três (3) membros do Conselho de Administração que sejam "Diretores Não-Funcionários", conforme definido na Regra 16b-3, sob o Securities Exchange Act de 1934, conforme alterada (a "Lei de 1934") nomeado pelo Conselho de Administração de tempos em tempos e para servir a critério do Conselho de Administração. Eles também terão sido considerados independentes pelo Conselho de Administração de acordo com as diretrizes de independência da Companhia 153 e a bolsa de valores nacional aplicável, que serve como o principal mercado de negociação para ações ordinárias. O Comitê poderá estabelecer tais regulamentos, provisões e procedimentos dentro dos termos do Plano, conforme indicado, podem ser aconselháveis ​​para administração e operação do Plano e podem designar o Secretário da Companhia ou outros funcionários da Companhia para assistir o Comitê na administração e operação do Plano e pode conferir autoridade a tais pessoas para executar documentos em nome do Comitê. O Comitê deve informar sobre a administração do Plano conforme solicitado pelo Conselho de Administração.

2. Sob reserva das disposições expressas do Plano, o Comitê terá autoridade: conceder opções de ações não estatutárias e de incentivo; para conceder direitos de valorização de ações, independentemente ou em paralelo com opções de ações garantidas simultaneamente; conceder prêmios de desempenho (conforme definido no artigo J); para atribuir uma parte da remuneração de um Participante em ações ordinárias sujeitas a tais condições ou restrições, se houver, conforme o Comitê possa determinar; para adjudicar UAR ou outros prêmios relacionados ao preço das ações ordinárias; para determinar todos os termos e provisões da respectiva opção de compra de ações, direito de apreciação de ações, prêmio de ações, RSU ou outros contratos de adjudicação, incluindo a fixação das datas em que cada opção de compra de ações ou valorização de ações ou parte dela pode ser exercida e determinando as condições e restrições , se houver, de qualquer ação ordinária adquirida através do exercício de qualquer opção de compra de ações; para prever termos especiais para quaisquer opções de compra de ações, direitos de valorização de ações, prêmios de ações, URE ou outros prêmios concedidos a Participantes que sejam estrangeiros ou que sejam empregados pela Companhia ou qualquer uma de suas subsidiárias fora dos Estados Unidos da América para adequar-se razoavelmente às diferenças na legislação local, política fiscal ou costume e aprovar tais suplementos ou alterações, reformulações ou versões alternativas do Plano, conforme o Comité considerar necessário ou apropriado para tais fins (sem afetar os termos do Plano para qualquer outro propósito); e para fazer todas as outras determinações que julgar necessárias ou recomendáveis ​​para administrar o Plano. Além disso, no momento da concessão, o Comité terá a autoridade adicional para:

(a) renunciar ao disposto no Artigo F, parágrafo 1 (a), 1 (b) e 1 (c);

(b) renunciar ao disposto no artigo G, parágrafo 9 (a) e 9 (b), e.

(c) impor condições em vez das previstas no Artigo G, Parágrafos 7, 8, 9 e 11 para opções de ações não estatutárias, opções de ações de incentivo e direitos de valorização de ações que não aumentam ou ampliem os direitos do Participante.

O Comitê selecionará como Participantes os funcionários da Companhia e suas controladas que, na opinião do Comitê, demonstraram capacidade para contribuir substancialmente com o sucesso de tais empresas.

ARTIGO D - Limitação no número de ações disponíveis de acordo com o Plano.

1. Salvo autorização em contrário dos acionistas, ou conforme disposto neste Artigo D ou Artigo K do Plano, o número total máximo de ações disponíveis para adjudicação no âmbito do Plano será a soma de:

160,000,000 novas ações; e.

(b) as partes previamente autorizadas, mas não concedidas sob The Procter & amp; Gamble 2001 Plano de Remuneração de Ações e Incentivos eo Plano de Incentivo de Longo Prazo 2004 da Gillette Company, em cada caso, na data em que o Plano é aprovado pelos acionistas (por exemplo, aproximadamente 181.113.260 ações no total).

2. Além das ações autorizadas para adjudicação pelo Parágrafo 1º deste Artigo D, quaisquer ações outorgadas no âmbito do Plano, ou qualquer um dos seguintes planos, que rescindem por vencimento, caducidade, cancelamento ou de outra forma sem a emissão de ações, são liquidados em dinheiro em vez de ações, ou são trocadas com a permissão do Comitê 153 antes da emissão de ações, para prêmios que não envolvem ações, estarão disponíveis para prêmio no âmbito do Plano:

(a) O Procter & amp; Gamble 1992 Stock Plan;

(b) O Procter & amp; Gamble 1992 Stock Plan (versão belga);

(c) O Procter & amp; Gamble Plano de Ações Futuras;

(d) O Procter & amp; Gamble 2001 Stock and Incentive Compensation Plan;

(e) Plano de opções de ações da Gillette Company 1971; e.

(f) O Plano de Incentivo de Longo Prazo da Gillette Company 2004.

Quaisquer partes que se tornem disponíveis para adjudicação nos termos deste Artigo D, parágrafo 2, devem ser adicionadas de volta às ações agregadas disponíveis usando o índice estabelecido no Artigo D, Parágrafos 3 (a) e 3 (b) abaixo (por exemplo, um por um para opções de compra de ações e direitos de valorização de ações e 2,88 ações por cada ação atribuída para todos os outros prêmios).

3. Únicamente para fins de cálculo do número de ações restantes disponíveis para concessão nos termos deste Artigo D:

(a) todas as opções de compra de ações e as atribuições de direitos de apreciação de ações devem ser contadas de uma para uma base;

(b) todos os prêmios de valor total ao abrigo do Plano a serem liquidados em ações serão contados como 2,88 ações por cada ação concedida;

(c) exceto quando mencionado de outra forma neste artigo D, parágrafo 4 abaixo, apenas as ações emitidas pelo.

A empresa deve ser contada em relação ao número de ações disponíveis; e.

(d) "ações emitidas" devem incluir todas as ações entregues de acordo com o Plano, todas as ações oferecidas, trocadas ou retido para cobrir os custos e / ou impostos das opções e todas as ações subjacentes a uma atribuição de direitos de valorização de ações uma vez que esses direitos de avaliação de ações sejam exercidos .

4. As ações que estavam sujeitas a uma opção de compra de ações ou a um direito de apreciação de estoque liquidado em ações e não foram emitidas após a liquidação líquida ou o exercício líquido dessa opção de compra de ações ou direito de avaliação de ações podem não estar disponíveis novamente para emissão nos termos do Plano.

5. Não obstante qualquer disposição em contrário aqui contida, as ações readquiridas pela Companhia no mercado aberto ou de outra forma usando o produto em dinheiro do exercício de opções de compra de ações não serão adicionadas às ações disponíveis para adjudicação de acordo com o Artigo D, parágrafo 1º acima.

6. Sob reserva do disposto no artigo K e no artigo L, e não obstante qualquer outra disposição em contrário, sem afetar o número de ações reservadas ou disponíveis nos termos do presente, o Comitê pode autorizar a emissão ou a presunção de benefícios ao abrigo do Plano em relação a qualquer fusão , aquisição de consolidação de propriedade ou estoque ou reorganização nos termos e condições que julgar apropriados, sujeito ao cumprimento das regras nos termos das Seções 162 (m), 409A, 422 e 424 do Código da Receita Federal ("Código") como e, quando aplicável.

ARTIGO E - Ações Sujeitas a Uso de acordo com o Plano.

1. As ações a serem entregues pela Companhia no exercício de opções de compra de ações ou direitos de valorização de ações serão determinadas pelo Comitê e podem consistir, no todo ou em parte, de ações autorizadas mas não emitidas ou ações em tesouraria. No caso de resgate de direitos de valorização de ações por parte de uma das subsidiárias da Companhia, tais ações serão ações adquiridas por essa subsidiária.

2.Para os fins do Plano, ações restritas ou não resgatadas ou emitidas após a liquidação das URE nos termos do Plano serão autorizadas, mas ações não emitidas, ações em tesouraria ou ações adquiridas no mercado aberto pela Companhia ou uma subsidiária, conforme determinado pelo Comitê.

ARTIGO F - Restrições & amp; Convênios.

1. Além das demais condições estabelecidas pelo Comitê, em consideração da outorga de um prêmio nos termos do Plano, cada Participante concorda com o seguinte:

(a) O direito de exercer qualquer opção de compra de ações ou direito de apreciação de ações deve estar subordinado à certificação pelo Participante no momento do exercício que o Participante tencione permanecer no emprego da Companhia ou de uma de suas subsidiárias por pelo menos um (1) ano após a data do exercício da opção de compra de ações ou do direito à apreciação de ações (desde que a rescisão do contrato por aposentadoria ou separação especial não constitua violação de tal certificação).

(b) Para proteger melhor o ágio da Companhia e suas controladas e evitar a divulgação dos segredos comerciais e informações confidenciais da Companhia ou de suas subsidiárias e, assim, ajudar a garantir o sucesso a longo prazo do negócio, o Participante, sem consentimento prévio por escrito da Empresa, não se envolverá em nenhuma atividade ou fornecerá quaisquer serviços, seja como diretor, gerente, supervisor, funcionário, conselheiro, consultor ou de outra forma, por um período de três (3) anos após a data do Participante cessação do contrato de trabalho com a Companhia, em conexão com a fabricação, desenvolvimento, publicidade, promoção ou venda de qualquer produto que seja o mesmo ou similar ou competitivo com qualquer produto da Companhia ou de suas subsidiárias (incluindo ambos os produtos existentes também como produtos conhecidos pelo Participante, como conseqüência do emprego do Participante com o.

Companhia ou uma de suas subsidiárias, em desenvolvimento):

(i) em relação ao qual o trabalho do Participante foi diretamente envolvido a qualquer momento durante os dois (2) anos anteriores à rescisão do emprego com a Companhia ou uma de suas subsidiárias ou.

(ii) em relação ao qual, durante esse período de tempo, o Participante, como conseqüência do desempenho do trabalho e dos deveres do Participante, adquiriu conhecimento de segredos comerciais ou outras informações confidenciais da Companhia ou de suas subsidiárias.

Para os propósitos deste Parágrafo (b), deve ser presumido de forma conclusiva que os Participantes tenham conhecimento das informações que foram diretamente expostas através do recebimento ou revisão real de memorandos ou documentos que contenham tal informação, ou através do comparecimento real nas reuniões nas quais essa informação foi discutida ou divulgado.

(c) Para proteger melhor o investimento da Companhia em seus empregados e garantir o sucesso a longo prazo do negócio, o Participante, sem o consentimento prévio por escrito da Companhia, não tentará direta ou indiretamente induzir qualquer empregado da Companhia ou de sua Empresa afiliados ou subsidiárias para serem empregados ou realizar serviços em outros lugares ou tentar direta ou indiretamente solicitar o comércio ou negócios de qualquer cliente, fornecedor ou parceiro atual ou potencial da Companhia ou de suas afiliadas ou subsidiárias.

(d) Uma vez que o objetivo principal do Plano é fortalecer o alinhamento de interesses entre funcionários da Companhia (incluindo todas as afiliadas e controladas) e seus acionistas para garantir o sucesso contínuo da Companhia, o Participante não tomará nenhuma ação que seja significativamente contrário aos melhores interesses da Companhia ou de suas afiliadas ou subsidiárias. Para os fins deste parágrafo, uma ação "significativamente contrária aos melhores interesses da Companhia ou de suas afiliadas ou subsidiárias" inclui, sem limitação, qualquer ação tomada ou ameaçada pelo Participante que o Comitê determine ter, ou razoavelmente provável, ter uma impacto adverso significativo na reputação, boa vontade, estabilidade, operação, retenção e gerenciamento de pessoal, ou negócios da Companhia ou de qualquer afiliado ou subsidiária.

(e) As disposições deste Artigo F não substituem, mas são, além da obrigação contínua do Participante (que o Participante reconhece aceitando qualquer prêmio no âmbito do Plano) para não usar ou divulgar o comércio da Companhia ou de suas subsidiárias segredos e informações confidenciais conhecidas do Participante até que algum segredo comercial específico ou informações confidenciais sejam geralmente conhecidas (sem culpa do Participante), após o que a restrição de uso e divulgação cessará em relação a esse item. Informações sobre produtos em desenvolvimento, marketing de teste ou comercialização ou promoção em uma região geográfica discreta, que as informações que a Companhia ou uma de suas subsidiárias consideram para uso mais amplo, não devem ser consideradas geralmente conhecidas até que tal uso mais amplo seja efetivamente comercializado. Conforme usado neste artigo F, "geralmente conhecido" significa conhecido em toda a indústria nacional de U. S. ou, no caso dos Participantes que têm responsabilidades de trabalho fora dos Estados Unidos, o país ou país de países estrangeiros apropriado.

(f) Por aceitação de qualquer prêmio concedido nos termos do Plano, o Participante reconhece que se o Participante fosse, sem autoridade, usar ou divulgar a Companhia ou qualquer de suas afiliadas153 ou segredos comerciais ou informações confidenciais ou ameaçar fazê-lo, a Companhia ou uma de suas subsidiárias teria direito a medidas cautelares e outras medidas adequadas para evitar que o Participante o fizesse. O Participante reconhece que o dano causado à Companhia pela violação ou a violação antecipada deste Artigo F é por sua natureza irreparável porque, entre outras coisas, não é prontamente suscetível de provas quanto ao prejuízo monetário que resultaria. O Participante concorda que qualquer alívio equitativo provisório ou final entrado por um tribunal da jurisdição competente deve ser inscrito no pedido da Companhia ou de uma das suas subsidiárias sob o consentimento e executado por qualquer tribunal competente.

sobre o Participante, sem prejuízo de quaisquer direitos, qualquer das partes pode recorrer do processo que resultou em qualquer concessão de tal alívio.

(g) Se alguma das disposições contidas neste Artigo F for, por qualquer motivo, seja por aplicação de lei ou lei existente que possa ocorrer após a aceitação pelo Participante de um prêmio no âmbito do Plano ser determinado por um tribunal de jurisdição competente para ser excessivamente quanto ao alcance da atividade, duração ou território, o Participante concorda em se juntar à Companhia ou a qualquer das suas subsidiárias ao solicitar que tal tribunal interprete essa disposição limitando-a ou reduzindo-a de forma a ser executória na medida compatível com a lei aplicável em seguida. . Se um ou mais dos termos, disposições, convênios ou restrições deste Artigo F forem determinados por um tribunal de jurisdição competente para ser inválido, nulo ou não aplicável, então o restante dos termos, disposições, convênios e restrições de Este Artigo F permanecerá em pleno vigor e efeito e não deve ser afetado, prejudicado ou invalidado de forma alguma.

2. O Comitê pode cancelar, rescindir, suspender, reter ou limitar ou restringir quaisquer prêmios não vencidos, não pagos ou diferidos em qualquer momento se o Participante não estiver em conformidade com todos os termos e condições estabelecidos no Plano. Por aceitação de qualquer prêmio concedido nos termos do Plano, o Participante reconhece que os remédios descritos neste Parágrafo 2º e no Parágrafo 3 abaixo são complementares de qualquer remédio que a Companhia ou qualquer afiliado ou subsidiária possa ter na lei ou no patrimônio, incluindo sem limitação, injuntivo e outro alívio apropriado.

3. Após o exercício, o pagamento ou a entrega de um prêmio, o Participante deve certificar, de forma aceitável para a Companhia, que cumpriu os termos e condições do Plano. Caso o Participante não cumpra com qualquer disposição deste Artigo F, o Participante deverá reembolsar à Companhia o produto líquido de quaisquer exercícios, pagamentos ou entregas de prêmios que ocorram em qualquer momento após a primeira das duas datas seguintes: ( a) A data três anos imediatamente anterior a qualquer violação; ou (b) a data 6 meses antes do encerramento do contrato pelo Participante153 com a Companhia. O Participante deve reembolsar à Companhia o produto líquido da forma e nos termos e condições que a Companhia exigir, e a Companhia terá direito a compensar o valor de qualquer produto líquido de qualquer montante devido ao Participante da Companhia, na medida em que essa compensação não seja incompatível com a Seção 409A do Código. Para os propósitos deste parágrafo, o produto líquido significa (1) para cada opção de compra de ações ou exercício de direito de apreciação de ações, a diferença entre o preço de exercício e o maior de (i) o preço de ações ordinárias na data do exercício ou (ii) o montante realizado mediante a alienação das ações subjacentes, deduzido de quaisquer impostos aplicáveis ​​retidos pela Companhia; (2) para RSUs, o maior de (i) o número de ações líquidas entregues ao Participante multiplicado pelo preço de fechamento das ações ordinárias na data da entrega ou (ii) o valor realizado mediante a alienação do número de ações líquidas entregues , menos quaisquer impostos aplicáveis ​​retidos pela Companhia; e (3) para ações restritas, o maior de (i) o número de ações líquidas retido ou entregue ao Participante após qualquer lapso de restrição multiplicado pelo preço de fechamento das ações ordinárias na data em que caducam as restrições ou (ii) montante realizado mediante a alienação do número de ações líquidas entregues, deduzido de quaisquer impostos aplicáveis ​​retidos pela Companhia.

4.O fato de que um Participante tenha recebido um prêmio ao abrigo do Plano não deve limitar o direito do empregador de encerrar o emprego do Participante em qualquer momento.

5. A Companhia reserva-se o direito, de tempos em tempos, de suspender o exercício de qualquer opção de compra de ações ou de valorização de ações, a entrega de qualquer ação ou a liquidação de UARs, quando essa suspensão for considerada pela Companhia conforme necessário ou apropriado para empresas propósitos. Nenhuma dessas suspensões deve prolongar a vida da opção de compra de ações ou valorização de ações além de sua data de vencimento e, em nenhum caso, haverá suspensão nos cinco (5) dias de calendário imediatamente anteriores à data de validade.

6. O Comitê pode exigir que qualquer Participante aceite qualquer prêmio no âmbito do Plano e / ou exerça quaisquer opções de ações ou direitos de valorização de ações por meio de assinatura eletrônica.

ARTIGO G - Opções de ações e direitos de agradecimento de estoque.

1. Todas as opções de compra de ações e os direitos de valorização de ações concedidos nos termos deste contrato terão uma vida máxima não superior a dez (10) anos a partir da data da concessão.

2. Nenhuma opção de compra de ações ou direitos de valorização de ações podem ser exercíveis no prazo de um (1) ano a partir da data da concessão, exceto no caso da morte do Participante.

3. O preço de exercício de todas as opções de compra de ações e direitos de valorização de ações será estabelecido pelo Comitê no momento da concessão e não será inferior a 100% (100%) do valor justo de mercado das ações ordinárias na data de concessão.

4. O número máximo de ações em relação ao qual as opções de compra de ações ou os direitos de valorização de ações podem ser concedidos a qualquer Participante em qualquer ano civil não deve exceder 2.000.000 de ações.

5. Se o Comitê conceder opções de compra de ações de incentivo, todas essas opções de ações devem conter provisões que lhes permitam qualificar como "opções de ações de incentivo" na acepção da Seção 422 do Código, conforme alterada de tempos em tempos.

6. O número máximo de ações que podem ser emitidas como opções de ações de incentivo no âmbito do Plano será o número agregado de ações disponíveis para adjudicação nos termos do Artigo D. O valor justo de mercado agregado (determinado no momento em que a opção de opção de incentivo é exercível para pela primeira vez por um participante durante qualquer ano civil) das ações para as quais qualquer Participante poderá receber opções de ações de incentivo ao abrigo do Plano e todos os outros planos de opções de ações da Companhia e suas subsidiárias em qualquer ano civil não devem exceder $ 100,000 (ou tal outro montante conforme refletido nos limites impostos pela Seção 422 (d) do Código, conforme pode ser alterado de tempos em tempos).

7. A menos que uma transferência tenha sido devidamente autorizada pelo Comitê nos termos do Artigo G, parágrafo 8 abaixo, durante a vigência do Participante, as opções de compra de ações e os direitos de valorização de ações podem ser exercidos apenas pelo Participante ou, no caso da incompetência legal do Participante, pelo tutor legal devidamente designado do Participante e não são transferíveis senão pelo testamento ou pelas leis de descendência e distribuição. Com o objetivo de exercer opções de compra de ações ou direitos de valorização de ações após a morte do Participante:

(a) as pessoas a quem as opções de compra de ações ou os direitos de valorização de ações foram transferidos pelo testamento ou as leis de descida e distribuição devem ter o privilégio de exercer opções de ações remanescentes, direitos de valorização de ações ou suas partes, independentemente de serem ou não exercíveis na data da morte de tal Participante, em qualquer momento anterior à data de vencimento das opções de compra de ações ou direitos de valorização de ações; e.

(b) os executores e administradores devidamente designados da propriedade do participante falecido terão os mesmos direitos e obrigações com relação às opções de ações e aos direitos de valorização de ações conforme os legatários ou distribuidores teriam após sua distribuição a partir da propriedade do Participante.

8. O Comitê pode autorizar a transferência de opções de ações e direitos de valorização de ações nos termos e condições que o Comitê possa exigir; desde que, no entanto, nenhuma opção de compra de ações ou direito de avaliação de ações possa ser vendida por um participante sem a aprovação dos acionistas. Essa transferência só entrará em vigor na satisfação completa do Comitê153 que o cessionário proposto tenha.

cumpre rigorosamente esses termos e condições, e tanto o Participante original como o cessionário estarão sujeitos aos mesmos termos e condições abaixo como Participante original.

9. No caso de um Participante deixar de ser um empregado da Companhia ou de qualquer das suas subsidiárias enquanto detém uma opção de compra de ações não exercida ou direito à apreciação de ações:

(a) Quaisquer partes não exercíveis do mesmo são nulas, exceto no caso de: (1) morte do Participante; (2) Aposentadoria ou Separação Especial onde o participante está empregado até 30 de junho após a data em que as opções foram outorgadas; ou (3) qualquer opção quanto à qual o Comité renunciou, no momento da concessão, às disposições deste Artigo G, parágrafo 9 (a).

(b) Qualquer porção exercível é nula, exceto no caso de: (1) morte do Participante; (2) Aposentadoria ou separação especial; ou (3) qualquer opção sobre o qual o Comité renunciou, no momento da concessão, às disposições deste Artigo G, parágrafo 9 (b).

As definições de "Separação Especial" e "Aposentadoria" estão estabelecidas no artigo L, Parágrafos 5 e 6 do Plano, respectivamente.

10. Para os fins deste Artigo G, parágrafo 10 do Plano, um empregado em licença não deve ser considerado "deixado de ser um empregado da Companhia ou de qualquer das suas subsidiárias" durante esse período. A ausência significa qualquer período de tempo fora do trabalho concedido a qualquer funcionário por seu empregador por causa de doença, ferimento ou outros motivos satisfatórios para o empregador.

11. Após o exercício dos direitos de valorização de ações, o Participante terá direito a receber um diferencial de resgate por cada um desses direitos de apreciação de ações, que será a diferença entre o então valor justo de mercado de uma ação de ações ordinárias e o preço de exercício de uma ação Apreciação logo sendo exercida. No caso do resgate de direitos de valorização de ações por uma subsidiária da Companhia não localizada nos Estados Unidos, o diferencial de resgate deve ser calculado em dólares dos Estados Unidos e convertido na moeda local apropriada na data de exercício. Conforme determinado pelo Comitê, o diferencial de resgate pode ser pago em dinheiro, ações ordinárias a serem avaliadas pelo seu valor justo de mercado na data do exercício, qualquer outro modo de pagamento considerado apropriado pelo Comitê ou qualquer combinação destes.

12. Com relação às opções de compra de ações concedidas em conjunto com os direitos de valorização de ações, o exercício dessas opções de compra de ações ou de tais direitos de avaliação de ações resultará no cancelamento simultâneo do mesmo número de direitos ou opções de ações em ações em partes variáveis, conforme o caso estar.

13. Salvo o permitido pelo artigo K ou de outra forma autorizado pelos acionistas, nenhuma opção de compra de ações ou direito de apreciação de ações será alterada para reduzir o preço de exercício ou cancelada em troca de dinheiro, outros prêmios ou opções de compra de ações ou direitos de valorização de ações com menor exercício preço sem a aprovação prévia dos acionistas da Companhia. Este Artigo G, parágrafo 13 destina-se a proibir a revalorização das opções de ações "submarinas" e os direitos de valorização de ações e não deve ser interpretado como proibindo os ajustes permitidos de acordo com o Artigo K do Plano.

14. Nenhum dividendo ou equivalente de dividendos deve ser concedido de acordo com o Plano para quaisquer opções de ações ou direitos de valorização de ações.

ARTIGO H - Pagamento de opções de ações e retenção de impostos para todos os prêmios.

Após o exercício de uma opção de compra de ações, o pagamento integral do preço de exercício será feito pelo Participante. Conforme determinado pelo Comitê, o preço de exercício da opção de compra de ações pode ser pago pelo Participante em dinheiro, ações ordinárias avaliadas pelo valor justo de mercado na data de.

exercício, uma combinação destes, ou outro método conforme determinado pelo Comitê. Além do pagamento do preço de exercício, o Comitê pode autorizar a Companhia a cobrar uma taxa administrativa razoável pelo exercício de qualquer opção de compra de ações. Além disso, na medida em que a Companhia seja obrigada a reter impostos federais, estaduais, locais ou estrangeiros em conexão com qualquer opção de compra de ações ou exercício de direito de apreciação de ações do Participante ou o caducidade de restrições ou entrega de ações de acordo com a concessão de ações do Participante153s de ações ordinárias ou RSUs, o Comitê pode exigir que o Participante faça os arranjos que a Companhia considere necessários para o pagamento de tais impostos que devem ser retidos (incluindo, sem limitação, renúncia de uma parte dessas opções de ações, os ganhos recebidos pelo Participante em um exercício e venda simultânea de ações durante um exercício "sem dinheiro", ou as UARs ou ações ordinárias sujeitas a tais restrições). Não obstante qualquer ação tomada pela Companhia em relação a qualquer imposto de renda, seguro social, imposto sobre a folha de pagamento ou outro imposto, a aceitação de um prêmio ao abrigo do Plano representa o reconhecimento do Participante153 de que a responsabilidade final por qualquer imposto devido pelo Participante é e continua a ser a responsabilidade do Participante153 e que a Companhia não faz representações sobre o tratamento tributário de qualquer prêmio e não se compromete a estruturar qualquer aspecto do prêmio para reduzir ou eliminar a responsabilidade tributária de um participante. Em nenhum caso, no entanto, o Comitê poderá exigir o pagamento de um Participante em excesso das taxas de retenção de impostos máximas exigidas.

ARTIGO I - Concessão de estoque não restrito, estoque restrito ou RSUs.

O Comitê pode conceder ações ordinárias ou RSUs aos participantes sob o Plano sujeito a tais condições ou restrições, se houver, conforme o Comitê possa determinar. A menos que os materiais de concessão de um prêmio feito nos termos deste Artigo I, incluindo quaisquer declarações de termos e condições que acompanhem esse prêmio, especificam especificamente o contrário, as restrições e convênios estabelecidos no Artigo F serão aplicáveis ​​a todos esses prêmios.

ARTIGO J - Prêmios Relacionados ao Desempenho.

1. O Comitê, a seu critério, pode estabelecer metas de desempenho para Participantes selecionados e autorizar a concessão de caixa, opções de ações, direitos de valorização de ações, ações ordinárias, URE ou outros prêmios relacionados ao preço de ações ordinárias, outros bens, ou qualquer combinação destes ("Prêmios de Desempenho") a tais Participantes após a realização de tais metas de desempenho estabelecidas durante um período de tempo especificado (o "Período de Desempenho"). O Comitê, a seu critério, determinará os Participantes elegíveis para Prêmios de Desempenho, os objetivos de desempenho a serem alcançados durante cada Período de Desempenho, o montante de qualquer Prêmio de Desempenho a ser pago e o método de pagamento de qualquer Prêmio de Desempenho. Os Prêmios de Desempenho podem ser concedidos sozinhos ou em complemento de outros subsídios feitos no âmbito do Plano.

2. Não obstante o disposto acima, quaisquer Prêmios de Desempenho concedidos ao abrigo deste Artigo a qualquer Participante sujeito às restrições estabelecidas na Seção 162 (m) do Código, que não sejam opções de ações e direitos de valorização de ações que de outra forma seriam qualificados como compensação baseada em desempenho sob O Artigo 162 (m) sem as restrições deste Artigo J, parágrafo 2, deve cumprir com todos os seguintes requisitos:

(a) Cada prêmio deve especificar os objetivos de desempenho específicos (os "Objetivos de Desempenho") que, se alcançados, resultarão no pagamento do Prêmio de Desempenho. The Performance Objectives may be described in terms of Company-wide objectives that are related to the individual Participant or objectives that are related to a subsidiary, division, department, region, function or business unit of the Company in which the Participant is employed, and may consist of one or more or any combination of the following criteria: stock price, market share, sales revenue, organic sales growth, cash flow, cash flow efficiency, earnings per share, return on equity, total shareholder return, gross margin,

stock price growth measures, operating total shareholder return, net earnings or net income (before or after taxes), return on assets or capital, earnings (before or after interest, taxes, depreciation and/or amortization), operating income, operating margin, acquisition integration metrics, economic value added, and/or costs. The Performance Objectives may be made relative to the performance of other corporations. While the Committee may, in its discretion, change or modify the performance criteria used to calculate a Performance Award, all criteria used must be drawn from the above list and otherwise be valid performance criteria for purposes of Section 162(m) of the Code. The Committee may not change the criteria or Performance Objectives for any Performance Period that has already been approved by the Committee. The Committee may cancel a Performance Period or replace a Performance Period with a new Performance Period, provided that any such cancellation or replacement shall not cause the Performance Award to fail to meet the requirements of Section 162(m) of the Code.

(b) Each award shall specify the minimum level of achievement required by the Participant relative to the Performance Objectives to qualify for a Performance Award. In doing so, the award shall establish a formula for determining the percentage of the Performance Award to be awarded if performance is at or above the minimum level, but falls short of full achievement of the specified Performance Objectives. Each award may also establish a formula for determining an additional award above and beyond the Performance Award to be granted to the Participant if performance is at or above the specified Performance Objectives. Such additional award shall also be established as a percentage of the Performance Award. The Committee may decrease a Performance Award as determined by the Performance Objectives, but in no case may the Committee increase any Performance Award as determined by the Performance Objectives.

(c) The maximum Performance Award that may be granted to any Participant for any one-year Performance Period shall not exceed $20,000,000 or 400,000 shares of Common Stock (the "Annual Maximum"). The maximum Performance Award that may be granted to any Participant for a Performance Period greater than one year shall not exceed the Annual Maximum multiplied by the number of full years in the Performance Period.

(d) In the event an award intended to comply with Section 162(m) of the Code, all terms of the award and any accompanying Committee action shall be interpreted in a manner that results in the award complying with that section, and, to the extent a Plan term or Committee action is inconsistent with Section 162(m), the Plan term or Committee action shall be deemed modified (or, if necessary, treated as void) in a manner that results in compliance with Section 162(m).

In the event of any future reorganization, recapitalization, stock split, stock dividend, combination of shares, merger, consolidation, rights offering, share exchange, reclassification, distribution, spin-off, split-off or other change affecting the corporate structure, capitalization or Common Stock of the Company occurring after the date of approval of the Plan by the Company's shareholders, (i) the amount of shares authorized to be issued under the Plan; (ii) the number of shares and/or the exercise prices covered by outstanding stock options, stock appreciation rights or RSUs; and (iii) the maximum award limits set forth in Article D, Article G, Paragraph 4 and Article J, Paragraph 2(c) shall be adjusted appropriately and equitably to prevent dilution or enlargement of rights under the Plan. Following any such change, the term "Common Stock" shall be deemed to refer to such class of shares or other securities as may be applicable.

ARTICLE L -- Additional Provisions and Definitions.

1. The Plan may not be amended without the express authority of the Committee or the Board.

The Board may, at any time, repeal the Plan or may amend it except that no such amendment may amend this paragraph, increase the total aggregate number of shares subject to the Plan or the share counting ratios set forth in Article D, Paragraph 3, reduce the price at which stock options, stock appreciation rights, RSUs or shares of Common Stock may be granted or exercised, or alter the class of employees eligible to receive awards under the Plan. Participants and the Company shall be bound by any such amendments as of their effective dates, but if any outstanding stock options, stock appreciation rights, RSUs or shares of Common Stock are materially affected adversely, notice thereof shall be given to the Participants holding such stock options and stock appreciation rights and such amendments shall not be applicable without such Participant153s written consent. If the Plan is repealed in its entirety, all theretofore granted unexercised stock options or stock appreciation rights shall continue to be exercisable in accordance with their terms and RSUs, Performance Awards and shares of Common Stock subject to conditions or restrictions granted pursuant to the Plan shall continue to be subject to such conditions or restrictions.

2. In the case of a Participant who is an employee of a subsidiary of the Company, performance under the Plan, including the granting of shares of the Company, may be by the subsidiary. Nothing in the Plan shall affect the right of the Company or any subsidiary to terminate the employment of any Participant with or without cause. None of the Participants, either individually or as a group, and no beneficiary, transferee or other person claiming under or through any Participant, shall have any right, title, or interest in any shares of the Company purchased or reserved for the purpose of the Plan except as to such shares, if any, as shall have been granted or transferred to him or her. Nothing in the Plan shall preclude the awarding or granting of shares of the Company to employees under any other plan or arrangement now or hereafter in effect.

3. "Subsidiary" means any company in which more than fifty percent (50%) of the total combined voting power of all classes of stock is owned, directly or indirectly, by the Company or, if the company does not issue stock, more than fifty percent (50%) of the total combined ownership interest is owned, directly or indirectly, by the Company. In addition, the Board may designate for participation in the Plan as a "subsidiary," except for the granting of incentive stock options, those additional companies affiliated with the Company in which the Company's direct or indirect stock ownership is fifty percent (50%) or less of the total combined voting power of all classes of such company's stock, or, if the company does not issue stock, the Company153s direct or indirect ownership is fifty percent (50%) or less of the company153s total combined ownership interest.

4. Notwithstanding anything to the contrary in the Plan, the following provisions shall apply in connection with a "Change in Control" (as defined in Paragraph (c) below).

(a) Awards Assumed by Successor.

(i) Upon the occurrence of a Change in Control, any awards made under the Plan that are Assumed (as defined in Paragraph (v) below) by the entity effecting the Change in Control shall vest and be exercisable in accordance with the terms of the original grant unless, during the three (3) year period commencing on the date of the Change in Control ("Post-CIC period"):

Participant is involuntarily terminated for reasons other than for Cause (as defined in Paragraph (iii) below); ou.

Participant terminates his or her employment for Good Reason (as defined in Paragraph (iv) below).

(ii) Any Participant whose employment is terminated as described in Paragraphs 4(a)(i)(A) or 4(a)(i)(B) above shall be deemed a Special Separation, and any outstanding stock options and stock.

appreciation rights shall become fully vested and exercisable and any restrictions that apply to awards made pursuant to the Plan shall lapse on the date of termination and provided that any Participant who terminates his or her employment for Good Reason must:

(A) provide the Company with a written notice of his her or her intent to terminate employment for Good Reason within sixty (60) days of Participant becoming aware of the circumstances giving rise to Good Reason; e.

(B) allow the Company thirty (30) days to remedy such circumstances to the extent curable.

(iii) Solely for purposes of this Article L, Paragraph 4 (and not for Article L, Paragraph 5), "Cause" shall mean:

(A) Participant153s conviction of or plea of guilty or nolo contendere, or no contest to, a felony;

(B) Participant153s violation of a material Company policy, which violation continues after written notice from the Company; ou.

(C) Participant153s bad faith and/or willful failure or refusal to perform services.

(iv) Solely for purposes of this Article L, Paragraph 4, "Good Reason" shall mean the occurrence, during the Post-CIC Period, of any of the following without Participant153s written consent, in each case, when compared to the arrangements in effect immediately prior to the Change in Control:

(A) a material reduction in Participant153s total compensation;

(B) a material reduction in Participant153s annual or long-term incentive opportunities (including a material adverse change in the method of calculating Participant153s annual or long-term incentives);

(C) a material diminution in Participant153s duties, responsibilities or authority; ou.

(D) a relocation of more than 50 miles from Participant153s office location.

(v) For purposes of this Article L, Paragraph 4, an award shall be considered assumed ("Assumed") if each of the following conditions are met:

stock options and stock appreciation rights are converted into a replacement award in a manner that complies with Section 409A of the Code;

RSUs and restricted stock awards are converted into a replacement award covering a number of shares of the entity effecting the Change in Control (or a successor or parent corporation), as determined in a manner substantially similar to the treatment of an equal number of shares of the Company common stock covered by the award; provided that to the extent that any portion of the consideration received by holders of the Company common stock in the Change Control transaction is not in the form of the common stock of such entity (or a successor or parent corporation), the number of shares covered by the replacement award shall be based on the average of the high and low selling prices of the common stock of such entity (or a successor or parent corporation) on the established stock exchange on the trading day immediately preceding the date of the Change in Control;

the replacement award contains provisions for scheduled vesting and treatment on termination of employment (including the definition of Cause and Good Reason) that are no less favorable to Participant than the underlying award being replaced, and all other terms of the replacement award (other than the security and number of shares represented by the replacement award) are substantially similar to the.

underlying award; e.

the security represented by the replacement award is of a class that is publicly held and widely traded on an established stock exchange.

(b) Awards Not Assumed by Successor.

(i) Upon the occurrence of a Change in Control, awards under the Plan which are not Assumed by the person(s) or entity(s) effecting the Change in Control shall become fully vested and exercisable on the date of the Change in Control and any restrictions that apply to such awards shall lapse.

(ii) Stock Options and Stock Appreciation Rights . For each stock option and stock appreciation right, Participant shall receive a payment equal to the difference between the consideration (consisting of cash or other property (including securities of a successor or parent corporation)) received by holders of Common Stock in the Change in Control transaction and the exercise price of the applicable stock option or stock appreciation right, if such difference is positive. Such payment shall be made in the same form as the consideration received by holders of Common Stock. Any stock options or stock appreciation rights with an exercise price that is higher than the per share consideration received by holders of Common Stock in connection with the Change in Control shall be cancelled for no additional consideration.

(iii) Restricted Stock and RSUs . The Participant shall receive the consideration (consisting of cash or other property (including securities of a successor or parent corporation)) which such Participant would have received in the Change in Control transaction had he or she been, immediately prior to such transaction, a holder of the number of shares of the Common Stock equal to the number of RSUs and/or shares of restricted stock covered by the award.

(iv) The payments contemplated by clauses (ii) and (iii) of this Paragraph 4(b) shall be made at the same time as consideration is paid to the holders of the Common Stock in connection with the Change in Control.

(c) For purposes of the Plan, a "Change in Control" shall mean the occurrence of any of the following:

(i) An acquisition (other than directly from the Company) of any voting securities of the Company (the "Voting Securities") by any "Person" (as the term person is used for purposes of Section 13(d) or 14(d) of the 1934 Act), immediately after which such Person has "Beneficial Ownership" (within the meaning of Rule 13d-3 promulgated under the 1934 Act) of twenty percent (20%) or more of the then outstanding shares or the combined voting power of the Company's then outstanding Voting Securities; provided, however, in determining whether a Change in Control has occurred pursuant to this Paragraph 4(c), shares or Voting Securities which are acquired in a "Non-Control Acquisition" shall not constitute an acquisition which would cause a Change in Control. A "Non-Control Acquisition" shall mean an acquisition by (i) an employee benefit plan (or a trust forming a part thereof) maintained by (A) the Company or (B) any corporation or other Person of which a majority of its voting power or its voting equity securities or equity interest is owned, directly or indirectly, by the Company (for purposes of this definition, a "Related Entity"), (ii) the Company or any Related Entity, or (iii) any Person in connection with a "Non-Control Transaction" (as defined in Paragraph 4(c)(iii)(A)(1) below);

(ii) The individuals who, as of October 14, 2009 are members of the Board (the "Incumbent Board"), cease for any reason to constitute at least half of the members of the Board; or, following a Merger (as hereinafter defined) which results in a Parent Corporation (as defined in Paragraph 4(c)(iii)(A)(1) below), the board of directors of the ultimate Parent Corporation; provided, however , that if the.

election, or nomination for election by the Company's common stockholders, of any new director was approved by a vote of at least two-thirds of the Incumbent Board, such new director shall, for purposes of the Plan, be considered as a member of the Incumbent Board; provided further, however , that no individual shall be considered a member of the Incumbent Board if such individual initially assumed office as a result of either an actual or threatened "Election Contest" (as described in Rule 14a-11 promulgated under the 1934 Act) or other actual or threatened solicitation of proxies or consents by or on behalf of a Person other than the Board (a "Proxy Contest") including by reason of any agreement intended to avoid or settle any Election Contest or Proxy Contest; ou.

(iii) The consummation of:

A merger, consolidation or reorganization with or into the Company or in which securities of the Company are issued (a "Merger"), unless such Merger is a "Non-Control Transaction." A "Non-Control Transaction" shall mean a Merger where:

the stockholders of the Company, immediately before such Merger own directly or indirectly immediately following such Merger at least fifty percent (50%) of the combined voting power of the outstanding voting securities of (x) the corporation resulting from such Merger (the "Surviving Corporation") in substantially the same proportion as their ownership immediately prior to such merger if fifty percent (50%) or more of the combined voting power of the then outstanding voting securities of the Surviving Corporation is not Beneficially Owned, directly or indirectly by another Person (a "Parent Corporation"), or (y) if there is one or more Parent Corporations, the ultimate Parent Corporation;

the individuals who were members of the Incumbent Board immediately prior to the execution of the agreement providing for such Merger constitute at least half of the members of the board of directors of (x) the Surviving Corporation, if there is no Parent Corporation, or (y) if there is one or more Parent Corporations, the ultimate Parent Corporation; e.

no Person other than (1) the Company, (2) any Related Entity, (3) any employee benefit plan (or any trust forming a part thereof) that, immediately prior to such Merger was maintained by the Company or any Related Entity, or (4) any Person who, immediately prior to such merger, consolidation or reorganization had Beneficial Ownership of twenty percent (20%) or more of the then outstanding Voting Securities or shares, has Beneficial Ownership of twenty percent (20%) or more of the combined voting power of the outstanding voting securities or common stock of (x) the Surviving Corporation if there is no Parent Corporation, or (y) if there is one or more Parent Corporations, the ultimate Parent Corporation;

(B) Shareholder approval of a complete liquidation or dissolution of the Company; ou.

Shareholder approval of the sale or other disposition of all or substantially all of the assets of the Company to any Person (other than a transfer to a Related Entity or under conditions that would constitute a Non-Control Transaction with the disposition of assets being regarded as a Merger for this purpose or the distribution.

to the Company153s stockholders of the stock of a Related Entity or any other assets).

Notwithstanding the foregoing, a Change in Control shall not be deemed to occur solely because any Person (the "Subject Person") acquired Beneficial Ownership of more than the permitted amount of the then outstanding shares or Voting Securities as a result of the acquisition of shares or Voting Securities by the Company which, by reducing the number of shares or Voting Securities then outstanding, increases the proportional number of shares Beneficially Owned by the Subject Persons, provided that if a Change in Control would occur (but for the operation of this sentence) as a result of the acquisition of shares or Voting Securities by the Company, and after such share acquisition by the Company, the Subject Person becomes the Beneficial Owner of any additional shares or Voting Securities which increases the percentage of the then outstanding shares or Voting Securities Beneficially Owned by the Subject Person, then a Change in Control shall occur.

5. The term "Special Separation" shall mean any termination of employment that occurs prior to the time a Participant is eligible to retire, except a termination for cause or a voluntary resignation that is not initiated or encouraged by the Company. For purposes of this provision, a resignation that is in lieu of a termination for cause shall not be a Special Separation.

6. The term "Retirement" shall mean: (a) retirement in accordance with the provisions of any appropriate retirement plan of the Company or any of its subsidiaries; or (b) termination of employment under the permanent disability provision of any retirement plan of the Company or any of its subsidiaries.

Every Participant who receives a stock option, stock appreciation right, RSU, or grant of shares pursuant to the Plan shall be bound by the terms and provisions of the Plan and of the stock option, stock appreciation right, RSU, or grant of shares agreement referable thereto, and the acceptance of any stock option, stock appreciation right, RSU, or grant of shares pursuant to the Plan shall constitute a binding agreement between the Participant and the Company and its subsidiaries and any successors in interest to any of them. Every Person who receives a stock option, stock appreciation right, RSU, or grant of shares from a Participant pursuant to the Plan shall, in addition to such terms and conditions as the Committee may require upon such grant, be bound by the terms and provisions of the Plan and of the stock option, stock appreciation right, RSU, or grant of shares agreement referable thereto, and the acceptance of any stock option, stock appreciation right, RSU, or grant of shares by such Person shall constitute a binding agreement between such Person and the Company and its subsidiaries and any successors in interest to any of them. The Plan shall be governed by and construed in accordance with the laws of the State of Ohio, United States of America.

ARTICLE N -- Purchase of Shares or Stock Options.

The Committee may authorize any Participant to convert cash compensation otherwise payable to such Participant into stock options, RSUs or shares of Common Stock under the Plan upon such terms and conditions as the Committee, in its discretion, shall determine. Notwithstanding the foregoing, in any such conversion the shares of Common Stock shall be valued at no less than one hundred percent (100%) of their fair market value.

ARTICLE O -- Duration of Plan.

The Plan will terminate on October 13, 2019 unless a different termination date is fixed by the shareholders or by action of the Board of Directors, but no such termination shall affect the prior rights.

under the Plan of the Company (or any subsidiary) or of anyone to whom stock options or stock appreciation rights were granted prior thereto or to whom shares or RSUs have been granted prior to such termination.

ARTICLE P : Compliance with Section 409A of the Internal Revenue Code.

To the extent applicable, it is intended that the Plan and any awards made hereunder comply with the provisions of Section 409A of the Code, so that the income inclusion and/or 20% additional tax provisions of Section 409A(a)(1) of the Code do not apply to the Participants. The Plan and any awards made hereunder shall be administered in a manner consistent with this intent. Any reference in the Plan to Section 409A of the Code will also include any regulations or any other formal guidance promulgated with respect to such Section by the U. S. Department of the Treasury or the Internal Revenue Service.

Neither a Participant nor any of a Participant153s creditors or beneficiaries shall have the right to subject any deferred compensation (within the meaning of Section 409A of the Code) payable under the Plan and awards hereunder to any anticipation, alienation, sale, transfer, assignment, pledge, encumbrance, attachment or garnishment. Except as permitted under Section 409A of the Code, any deferred compensation (within the meaning of Section 409A of the Code) payable to a Participant or for a Participant153s benefit under the Plan and awards hereunder may not be reduced by, or set-off against, any amount owing by a Participant to the Company or any of its Affiliates.

If, at the time of a Participant153s separation from service (within the meaning of Section 409A of the Code), (i) the Participant shall be a specified employee (within the meaning of Section 409A of the Code and using the identification methodology selected by the Company from time to time) and (ii) the Company shall make a good faith determination that an amount payable hereunder constitutes deferred compensation (within the meaning of Section 409A of the Code) the payment of which is required to be delayed pursuant to the six-month delay rule set forth in Section 409A of the Code in order to avoid taxes or penalties under Section 409A of the Code, then the Company shall not pay such amount on the otherwise scheduled payment date but shall instead pay it, without interest, as soon as practicable after the end of such six-month period.

Notwithstanding any provision of the Plan and grants hereunder to the contrary, in light of the uncertainty with respect to the proper application of Section 409A of the Code, the Company reserves the right to make amendments to the Plan and grants hereunder as the Company deems necessary or desirable to avoid the imposition of taxes or penalties under Section 409A of the Code. In any case, a Participant shall be solely responsible and liable for the satisfaction of all taxes and penalties that may be imposed on a Participant or for a Participant153s account in connection with the Plan and grants hereunder (including any taxes and penalties under Section 409A of the Code), and neither the Company nor any of its Affiliates shall have any obligation to indemnify or otherwise hold a Participant harmless from any or all of such taxes or penalties.

Shares Awarded as a Portion of Remuneration.

Any shares of Common Stock of the Company awarded as a portion of a participant's remuneration shall be valued at not less than one hundred percent (100%) of the fair market value of the Company's Common Stock on the date of the award. These shares may be subject to such conditions or restrictions as the Committee may determine, including a requirement that the participant remain in the employ of the Company or one of its subsidiaries for a set period of time, or until retirement. Failure to abide by any applicable restriction will result in forfeiture of the shares.

The following explanation of the U. S. tax effects of awards under the Plan is provided for general informational purposes and is not intended as individual tax guidance for the recipients of awards. It is each recipient's responsibility to check with his or her personal tax adviser as to the tax effects and proper handling of stock options, stock appreciation rights, restricted stock, restricted stock units and Common Stock acquired. The discussion below relates specifically to the U. S. tax consequences of equity awards. In addition to U. S. tax consequences, the awards may be subject to tax by the recipient153s country of residence or citizenship at the same time or at a different time than the awards would be subject to tax by the U. S. Recipients who may be subject to tax in a non-U. S. jurisdiction should consult their personal tax advisers regarding the taxation of awards under the Plan.

Nonstatutory stock options are not taxable to the optionee upon grant, but will result in taxable ordinary income to the optionee at the date of exercise of the option. The taxable amount will be equal to the difference between the market price of the optioned shares on the date of exercise and the option price. This amount is treated as a tax deductible expense to the Company at the time of the exercise of the option. Any appreciation in the value of the stock after the date of exercise is considered a long-term or short-term capital gain to the optionee depending on whether or not the stock was held for the appropriate holding period prior to sale.

Incentive Stock options are generally not taxable to the optionee upon grant or exercise if the optionee has continuously been an employee from the time the option has been granted until at least three months before it is exercised. However, the spread at exercise is an "adjustment" item for alternative minimum tax purposes.

Any gain realized on the sale or other disposition of stock acquired on exercise of an incentive stock option is considered as long-term capital gain for tax purposes if the stock has been held more than two years after the date the option was granted and more than one year after the date of exercise of the option. If the stock is disposed of within one year after exercise, the lesser of any gain on such disposition or the spread at exercise (i. e., the excess of the fair market value of the stock on the date of exercise over the option price) is treated as ordinary income, and any appreciation after the date of exercise is considered long-term or short-term capital gain to the optionee depending on the holding period prior to sale. However, the spread at exercise (even if greater than the gain on the disposition) is treated as ordinary income if the disposition is one on which a loss, if sustained, is not recognized--e. g., a gift, a "wash" sale or a sale to a related party. The amount of ordinary income recognized by the optionee is treated as a tax deductible expense to the Company. No other amount relative to an incentive stock option is a tax deductible expense to the Company.

Like nonstatuory options, stock appreciation rights are not taxable to the recipient upon grant, but result in taxable ordinary income as of the date of exercise equal to the amount paid to the recipient, i. e., the difference between the grant price and the value of the shares on the date of exercise. This amount is treated as a tax deductible expense to the Company at the time of the exercise of the stock appreciation right.

Restricted and Unrestricted Stock.

Restricted stock is generally taxable as ordinary income in the first taxable year in which the recipient's rights to the stock are transferable or are not subject to a substantial risk of forfeiture, whichever is applicable. Recipients may also elect to include the income in their tax returns for the taxable year in which they receive the shares by filing an election to do so with the appropriate office of the Internal Revenue Service within 30 days of the date the shares are transferred to them.

The amount includable in income with respect to restricted stock is the fair market value of the shares as of the day the shares are transferable or not subject to a substantial risk of forfeiture, whichever is applicable; if the recipient has elected to include the income in the year in which the shares are received, the amount of income includable is the fair market value of the shares at the time of transfer.

Unrestricted stock is taxable as ordinary income when it is granted to the recipient. Dividends paid on restricted stock during the restricted period are taxable as ordinary income as paid. The Company is entitled to a deduction for restricted or unrestricted stock in the year the recipient is subject to ordinary income tax with respect to the stock.

Restricted stock units are generally taxable to the recipient as ordinary income when stock or cash is payable with respect to the restricted stock units, even if the restricted stock units become vested at an earlier date. The Company is generally entitled to a deduction at the time the recipient is subject to tax with respect to the grant. Dividend equivalents with respect to restricted stock units are generally accumulated and paid to the recipient when the stock or cash payable under the restricted stock units become payable, and the dividend equivalents are taxable at the time of such payment.

Under Section 162(m) of the Code, compensation paid to certain executives in excess of $1 million for any taxable year is not deductible unless an exception to such rule is applicable. Accordingly, in some circumstances the Company153s deduction with respect to awards under the Plan may be limited by Section 162(m).

The Plan is not subject to the qualification requirements of Section 401(a) of the I. R.C.

3. Employee Retirement Income Security Act of 1974.

The Plan is not subject to the provisions of the Employee Retirement Income Security Act of 1974 ("ERISA"), as amended.

4. Incorporation of Certain Documents by Reference.

The following documents filed by the Company with the Securities and Exchange Commission (File No. 1-434) pursuant to the 1934 Act are incorporated into this document by reference:

The Company's Annual Report on Form 10-K for the most recent fiscal year ended June 30;

The Company's Quarterly Report on Form 10-Q for the most recent quarter(s); e.

All other documents filed by the Company pursuant to Sections 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the.

1934 Act after the date of this Prospectus and prior to the filing of a post-effective amendment which indicates that all securities offered have been sold or which deregisters all securities then remaining unsold.

3 Reasons Procter & Gamble Co. Stock Could Fall in 2017.

Here are the biggest obstacles to market-thumping gains for P&G's stock next year.

With just a few weeks to go in 2018, Procter & Gamble (NYSE:PG) shareholders are straddling the line between optimism and pessimism. Including dividends, their investment return has been almost exactly equal to the broader market.

The consumer goods giant is currently the 18th best performer out of the 30 members of the Dow this year. So P&G isn't trouncing the market -- but it's not set to finish among the Dogs of the Dow (as it did last year), either.

With 2018 looking like a toss-up, let's pull out the crystal ball and consider a few reasons why shareholders might be in for a rougher year ahead.

More market turmoil.

The biggest potential spoiler to P&G's 2017 is also something over which it has no control: weak market conditions. Stubbornly low demand in rich markets like the U. S. and developing ones like China and Russia held back results over the last two years. Thus, the disappointing 2% organic sales uptick in fiscal 2018 was followed by an even weaker 1% last year.

Fiscal 2017 is off to an encouraging start, with organic growth improving to a 3% pace. However, the global outlook isn't great. Rival Unilever (NYSE:UL) recently warned that consumer demand weakened in many of its biggest markets. And Kimberly-Clark (NYSE:KMB) , which competes with P&G's flagship Pampers brands, told investors that "we experienced a more challenging and competitive environment" in the third quarter. Both Unilever and Kimberly-Clark reported slowing growth rates and forecast another year of sluggish gains ahead.

For its part, P&G held to its projection of a 2% organic sales gain in fiscal 2017. That would mark a welcome improvement over last year's nearly flat, but it's still below the 3% (or better) that P&G routinely managed until fiscal 2018.

Rivals steal market share.

Even if demand firms up around the world, P&G's stock can still underperform if it continues to shed market share. After all, its business model depends on the company's growing at a slightly faster rate than the industries it competes in, which hasn't happened in the last two years.

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Many factors contributed to that poor result, but one of the biggest has been stiff competition on the value end of P&G's product lines. In shaving, for example, cheaper disposable razors and online subscription options -- such as Unilever's Dollar Shave Club -- have eaten away at Gillette's formidable market share lead.

P&G believes it can turn the tide in shaving and across its portfolio through a mix of better product innovations, more competitive pricing, and increased advertising support. Investors so far are buying management's rebound plan, but they'll be understandably disappointed if it doesn't result in a better market share result next year.

The portfolio gamble doesn't pay off.

For most of the last two years, P&G has been working at slicing 100 brands out of its portfolio. Besides the short-term bonus that initiative delivered to shareholders in the form of huge cash returns, executives claimed that the portfolio they're left with will be easier to steer through changing consumer preferences while also generating better profits and faster growth.

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With the sale of 41 Coty beauty products last quarter, the brand-shedding initiative is basically done, and so investors will be looking for evidence that the transformation was a success.

While CEO David Taylor and his team have cautioned not to expect a quick spike in growth, they also predicted that the remaining brands, led by powerhouse franchises like Tide detergent and Bounty paper towels, will grow at a 1% faster organic sales pace and sport a profit margin that's 2 percentage points better than before.

If those improvements don't begin to materialize in 2017, investors will be right to question whether management blundered by selling off almost $10 billion worth of well-recognized global franchises.

Valued at 21 times next year's earnings, P&G's stock seems reasonably priced -- if you believe the company is entering a new chapter of increased profitability and sales growth. On the other hand, if 2017 fails to deliver better operating trends, the stock could significantly lag indexes next year.

Demitrios Kalogeropoulos has no position in any stocks mentioned. The Motley Fool recommends Kimberly-Clark and Unilever. Experimente gratuitamente qualquer um dos nossos serviços de boletim Foolish durante 30 dias. Nossos tolos podem não ter todas as mesmas opiniões, mas todos acreditamos que, considerando uma diversidade de insights, nos torna melhores investidores. O Motley Fool tem uma política de divulgação.